Eierstyring og Selskapsledelse 

”Ekornes skal forbindes med redelighet, troverdighet og konsistens overfor aksjonærer, medarbeidere, kunder, leverandører, offentlige myndigheter og andre forretningsforbindelser og skal være kjent for å bry seg om disse (Ekornes Cares). Ekornes skal oppfattes som pålitelig, effektiv og veldrevet slik at det er tillit til selskapet i alle deler av samfunnet.”

Norsk anbefaling

Ekornes ved selskapets styre og ledelse støtter opp om Norsk Anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Anbefalingen er gjennomgått med tanke på å sikre at den blir etterlevd.

Virksomhet

Ekornes skal være en av de mest attraktive og ledende merkevareleverandører av møbler og madrasser til hjemmeinnredning både nasjonalt og internasjonalt. Selskapets vedtekter er mer generelle mht. å definere hva som skal være selskapets forretningsvirksomhet. Vedtektenes formålparagraf (§2 i vedtektene) lyder som følger: ”Selskapets formål er å drive forretningsvirksomhet og hva dermed står i forbindelse, herunder deltagelse i andre selskaper.” De strategier, mål og verdier som er vedtatt og skal gjelde for selskapets virksomhet er uttrykt i selskapets håndbok ”Mål og verdier for Ekornes konsernet”. Denne foreligger som en separat offentliggjort publikasjon. Det henvises derfor til denne mht. å redegjøre for selskapets mål og hovedstrategier.

Egenkapital

Ekornes skal ha en egenkapitalandel på minimum 40-50%.

Utbyttepolitikk

Ekornes vil forvalte aksjonærenes verdier slik at avkastningen målt som summen av utbytte og verdistigning blir høyest mulig over tid. Det er et mål at det skal betales ut utbytte hvert år. Minimum 30-50 prosent av konsernets resultat etter skatt skal utbetales som utbytte, dog tatt hensyn til nødvendige investeringer og veksttakt. Selskapet vil etterstrebe stabilitet i utbyttepolitikken.

For 2004 foreslår styret at det deles ut et ordinært utbytte på NOK 7,50 per aksje, noe som tilsvarer ca 81% av resultat etter skatt.

Styrefullmakter

Fullmakt til nyemittering av inntil 3,0 mill. aksjer knyttet til opsjonsordninger som evt. kan innløses i 2003 og 2004 dersom aksjekursen tilsier det. Denne fullmakten, som ble vedtatt i ordinær generalforsamling 2003 ble benyttet i februar 2004 og har følgende innhold: “I henhold til Allmennaksjelovens §10-14, gis styret i Ekornes ASA fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil 3.000.000 aksjer á kr. 1,-.

Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes ved at aksjene tildeles de som har rettigheter i henhold til opsjonsordningen. Kursen ved nytegning skal tilsvare den kurs som følger av vedtatt ordning. Tegnet beløp skal innbetales kontant 14 dager etter at tegningsfristen er utløpt. Øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen fastsettes av styret. Denne fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i Ekornes ASA i 2005. Fullmakten skal registreres i Foretaks-registeret så snart som mulig”. Videre er det gitt fullmakt til å kjøpe inntil 1% av egne aksjer knyttet til aksjebonusordningen for ansatte for 2004. Fullmakten er gitt gjennom vedtak i generalforsamling 06.05.04 og lyder som følger:

“I henhold til Allmennaksjelovens §9-4, gis styret i Ekornes ASA fullmakt til å erverve aksjer i Ekornes ASA for et samlet pålydende på inntil NOK 1.034.348,-."

Ved erverv av aksjer i Ekornes ASA skal det minimum betales NOK 30,- per aksje, maksimalt NOK 200,- per aksje, for hver aksje pålydende NOK 1,00. Ved eventuell endring av aksjenes pålydende, skal de nevnte beløp justeres tilsvarende. Styret står fritt med hensyn til hvorledes erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje såfremt aksjonærene ikke forskjellsbehandles. Denne fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2005”. Fullmakten er registrert i Foretaks-registeret.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Selskapet har kun én aksjeklasse.  Ved eventuelle kapitalforhøyelser har eksisterende aksjeeiere i prinsippet fortrinnsrett.  Særskilte forhold vil kunne tilsi avvik fra dette prinsipp. Begrunnet forslag vil da bli fremlagt for endelig vedtak av selskapets generalforsamling. Generalforsamlingen har gitt anledning til en viss handel i egne aksjer med henblikk på å skaffe i aksjemarkedet det nødvendige antall aksjer som følger de til enhver tid gjeldende bonus- og opsjonsavtaler. All handel i egne aksjer foretas over børs. For øvrig slutter selskapet seg til de retningslinjer som er foreslått mht. transaksjoner med nærstående parter, hvor verdivurderinger fra uavhengig tredjepart og meldinger til styret skal gjøres ved ikke uvesentlige transaksjoner eller vesentlige interesser.

Fri omsettelighet

Selskapets vedtekter §5: ”Aksjene er fritt omsettelige”.

Generalforsamlig

Ordinær generalforsamling 2005 avholdes 11. mai 2005. Selskapets opplegg og prosedyrer rundt avholdelse av generalforsamling oppfyller fullt og helt de retningslinjer som er angitt i ”Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse”. Innkalling og protokoll er tilgjengelig på selskapets internettside ”Ekornes.com” under ”Investor Relation”.

Valgkomite

Kravet til valgkomite er vedtektsfestet (Selskapets vedtekter §9) og skal bestå av 4-fire-medlemmer valgt av generalforsamlingen.  Opplysninger vedrørende medlemmenes navn etc. fremgår av protokoll fra generalforsamlingen. Ingen av valgkomiteens medlemmer sitter i styret eller konsernledelsen.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Styret består av 5-fem aksjonærvalgte representanter, samt 3-tre representanter og 1-en observatør valgt av og blant de ansatte.  Avtale med de ansatte, godkjent av bedriftsdemokratinemda ligger til grunn for denne ordningen. Majoriteten av de aksjonærvalgte representantene er uavhengige både i forhold til den daglige ledelse, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeiere. Selskapet har etter godkjenning av samarbeidsnemda, ikke bedriftsforsamling. Styremedlemmene velges av generalforsamlingen for 2-to år av gangen. Ingen i konsernledelsen er medlem av styret. For øvrig henvises det til en egen presentasjon av styrets medlemmer i årsrapporten. Styre-medlemmenes bakgrunn, kompetanse, kapasitet og uavhengighet vil fremgå av denne oversikten.

Styrets arbeid

Styrets ansvar og oppgaver er fastsatt i norsk lov. Dette omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av selskapet. Mot slutten av hvert år vedtar styret en detaljert plan for påfølgende regnskapsår. Denne planen dekker oppfølging av selskapets drift, kontrollarbeid, strategispørsmål og andre oppgaver. Herunder inngår også drøfting og vurdering av styrets erfaringer og organisering av sitt arbeid med forslag til forbedringer. Arbeidet med internkontroll er fast tema i ett av årets møter. Selskapets revisor deltar i dette møtet. I 2004 avholdt styret 10 møter, hvorav 8 ordinære. Styret legger vekt på å sirkulere sine møter ved å avholde disse ved ulike av selskapets operasjonelle enheter både i og utenfor Norge. Herunder inngår besøk hos enkelte av selskapets kunder (forhandlere).

Godtgjørelse til styret

Godtgjørelse til styret (styrets medlemmer) vedtas av generalforsamlingen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig og det utstedes ikke opsjoner til styrets aksjonærvalgte representanter. All form for godtgjørelse til styrets medlemmer fremgår av note til regnskapet.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte fastsettes av styret. Fastsetting av kompensasjon til daglig leder foretas av styret i møte. Rammer for opsjonsordninger fastsettes av styret. Per i dag er det ingen slike ordninger. Alle elementer av godtgjørelse til daglig leder og styre fremgår i note til regnskapet.

Revisor

Revisor utarbeider hver høst sin plan for revisjonsarbeidet for det kommende år. Ved styrets gjennomgang av internkontroll deltar revisor og gir sin vurdering av status mht. selskapets regnskapsutarbeidelse, rapporteringsbehov og internkontroll. Ved større og mer omfattende konsulentoppdrag benytter Ekornes andre kompetansemiljøer enn selskapets revisor. Dette utfra kravet til revisors uavhengighet. Revisor blir imidlertid benyttet i forbindelse med naturlig revisjonsrelaterte oppgaver som bistand ved utarbeidelse og verifikasjon av konsernregnskap og selvangivelser, forståelse av regnskaps- og skatteregler samt som diskusjonspartner rundt relevante faglige spørsmål og problemstillinger.

Informasjon og kommunikasjon

Oversikt over datoer for viktige hendelser er publisert på selskapets internettsider.  Informasjon til selskapets aksjeeiere legges ut på børs og på selskapets internettsider umiddelbart etter vedtak og fortløpende.  Alle delårsrapporter og generalforsamlingspapirer sendes også direkte til aksjonærene. Selskapets ledelse holder åpne presentasjoner i tilknytning til hver delårsrapport. Konsernledelsen har dessuten jevnlige møter med analytikere, investorer og aksjonærer i løpet av året.

Informasjonsstrategi

Ekornes er underlagt Oslo Børs sine regler om informasjon som kan påvirke kursen på Ekornes-aksjen. Tatt hensyn til dette er det et mål at alle ansatte til enhver tid er godt informert om selskapets situasjon. Videre er det et mål at de ansatte er godt informert om hva som foregår i andre deler av selskapet. Ledelsen skal se til at slik informasjon flyter etter et visst system, og at det er forutsigbart når informasjonen kommer. Ekornes skal forøvrig forbindes med redelighet, åpenhet og høy forretningsmoral. Det er utarbeidet en egen plan for informasjonsspredning internt. Informasjonsutveksling med forhandlere og leverandører skal utvikles for å fremme gjensidig forutsigbarhet og forståelse for partenes strategi og handlingsmønster. Ekornes skal videre utvikle sine IT-systemer slik at de forbedrer den daglige informasjonsflyt mellom selskapene i konsernet og sentrale forhandlergrupperinger og leverandører. Ekornes skal på sin side ta ut rasjonaliseringseffekten av nye IT-systemer. Ekornes sine egne informasjons- og kommunikasjonssystem skal fortløpende videreutvikles for å fremme økt produktivitet.